Przygotowanie do transakcji sprzedaży firmy rodzinnej

wspieramy przedsiębiorczość rodzinną

Przygotowanie do transakcji sprzedaży firmy rodzinnej

Jak wygląda przygotowanie do transakcji sprzedaży firmy rodzinnej?

Wycena spółki

Dobrym punktem wyjścia jest zlecenie dokonania wyceny spółki przez niezależny podmiot wyceniający. Taka wycena może dać właścicielom wyobrażenie o możliwej do uzyskania na rynku cenie za ich biznes i stanowić punkt wyjściowy do negocjacji z kupującym.

Due diligence

Wiadomo także, że w czasie procesu badania prawnego spółki przez kupujących, mogą pojawić się pewne ryzyka, które kupujący wykorzysta dla celów obniżenia ceny lub wynegocjowania wyższej kwoty depozytu zabezpieczającego kupujących, dlatego w niektórych przypadkach, przed przystąpieniem do transakcji, warto przeprowadzić badanie prawne spółki (tzw. due diligence) przez sprzedających, żeby ewentualne nieprawidłowości zaadresować przed sprzedażą i odebrać argumentację kupującemu.

Uporządkowanie aktywów

Przyjrzenie się swojej firmie, jako całości pozwala zidentyfikować aktywa, które nie są konieczne dla prowadzenia działalności. Może być to nieruchomość, w której mieszkają właściciele lub biznes poboczny, który da się łatwo wyodrębnić do osobnego podmiotu i zatrzymać dla siebie lub sprzedać oddzielnie, co może okazać się dużo bardziej korzystne dla właścicieli.

Może okazać się też, że pewne aktywa bądź prawa niezbędne dla prowadzenia działalności, takie jak znak towarowy lub patent należą bezpośrednio do właściciela, jako osoby fizycznej, a nie do sprzedawanej spółki i wówczas należy skutecznie przenieść je na spółkę przed przystąpieniem do transakcji.

Odpowiedzialność za pracowników

Niektórzy właściciele nie są w stanie podjąć decyzji o wyjściu ze spółki, z uwagi na więź z załogą, za którą czują się odpowiedzialni i jednocześnie zobowiązani do zadbania o jej interesy, po ich odejściu na emeryturę. Więzi między właścicielami a wieloletnimi pracownikami są cechą charakterystyczną firm budowanych przez lata wspólnym wysiłkiem. Pracownicy ci czują się częścią firmy, żeby nie powiedzieć rodziny, stąd podejmując decyzję o sprzedaży firmy, właściciele niejednokrotnie warunkują finalizację transakcji od uzyskania satysfakcjonujących zapewnień od kupującego odnoście utrzymania miejsc pracy oraz warunków zatrudnienia na niezmienionym poziomie lub też zagwarantowania pracownikom godnych odpraw.

Umowa sprzedaży

Ustalenie podstawowych mechanizmów umownych i zabezpieczeń transakcji jest kluczowe z perspektywy bezpieczeństwa transakcji.

Zdarza się, że właściciele otrzymują od kupującego skrajnie niekorzystny dla nich projekt umowy sprzedaży praw udziałowych z informacją, że umowa zawiera „standardowe” i „nienegocjowalne” warunki. Nic bardziej błędnego.

Kupujący mogą sami określić krytyczne dla nich warunki brzegowe transakcji, czy to w zakresie ograniczenia ich odpowiedzialności za oświadczenia i zapewnienia, mechanizmów rozliczenia ceny transakcyjnej, zakresu działania zakazu konkurencji, jak i wszelkich dodatkowych warunków, istotnych z ich perspektywy.

Term sheet

Właściwym momentem na przedstawienie warunków krytycznych przez sprzedających jest etap negocjowania tzw. term sheet (*angielski termin określający wstępne warunki). Dokument ten powinien adresować wszystkie istotne warunki umowy sprzedaży, bez ustalenia których przejście do negocjowania samej umowy byłoby przedwczesne.

Strukturyzacja transakcji

Istotne jest również zaplanowanie, w jaki sposób właściciel powinien wycofać się ze spółki i gdzie ulokować środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży tak, żeby zmaksymalizować swoje korzyści związane z wyjściem. Planowanie takie może wiązać się z koniecznością utworzenia specjalnych wehikułów inwestycyjnych (po angielsku special purpose vehicles – SPV) oraz wystąpieniem z wnioskami o wydanie indywidulanych interpretacji podatkowych.

Wsparcie załogi i doradców

Przygotowanie spółki do sprzedaży wymaga zaangażowania całej kadry zarządzającej spółki, w szczególności osób odpowiedzialnych za dział finansowy i księgowość oraz służb prawnych. Poukładanie wszystkich wspomnianych powyżej aspektów będzie dużo łatwiejsze z pomocą profesjonalnych doradców finansowych i prawnych w zakresie transakcji M&A (*angielski termin mergers & acquisitions – fuzje i przejęcia), którzy będą w stanie wskazać obszary wymagające zaplanowania oraz ryzyka po stronie właścicieli, którym można z odpowiednim wyprzedzeniem skutecznie zapobiec.

Zewnętrznym doradcom łatwiej rozmawia się z potencjalnym kupującym niż właścicielom, ponieważ poruszają się wyłącznie w warstwie profesjonalnej, pozbawianej emocjonalnego powiązania ze sprzedawaną spółką. Dobry doradca nie tylko będzie walczył o wynegocjowanie ustalonych z klientem warunków, ale też, w określonych okolicznościach, powinien przekonać klienta do ewentualnych ustępstw, wyczuć moment, w którym druga strona może niestety odejść od stołu i temu zapobiec.

Istotna jest także pomoc doradcy w zrozumieniu przez klienta, że niektóre „okazje” należy odpuścić i poczekać na kolejne. Bywa bowiem tak, że po miesiącach „podchodów” z kupującym nie da się wynegocjować warunków, które dadzą właścicielom poczucie, że sprzedali swój biznes godziwie. A taka decyzja również wymaga przemyślenia i odwagi.

autor: r.pr. Agnieszka Mitręga